法〔2024〕309号拳交 小说

各省、自治区、直辖市高等东说念主民法院，目田军军事法院，新疆维吾尔自治区高等东说念主民法院坐褥素质兵团分院；中国证监会各派出机构，各交游所，各下属单元：

现将《对于切实审理好上市公司歇业重整案件职责谈话会纪要》印发给你们，请团结现实安靖贯彻实践。上司东说念主民法院要加强对此类案件的监督带领，实时转头审判教化，确保照章妥善审理好此类案件。在实践中遭遇的新情况、新问题，请实时辰别层报最高手民法院、中国证券监督管理委员会。

自本讲演印发之日起，《对于审理上市公司歇业重整案件职责谈话会纪要》（法〔2012〕261号）不再适用。

最高手民法院中国证券监督管理委员会

2024年12月31日

对于切实审理好上市公司歇业重整案件职责谈话会纪要

自2012年10月29日最高手民法院印发《对于审理上市公司歇业重整案件职责谈话会纪要》（法〔2012〕261号）以来，东说念主民法院照章审理上市公司歇业重整案件，在调停逆境上市公司，留心化解紧要风险，普及本钱商场配置资源遵守，爱护社会浩大和本钱商场步骤等方面阐述了遑急作用。跟着歇业重整案件日益加多、商场环境和监管战略变化，上市公司歇业重整案件出现了一些新的问题与情况。为深刻贯彻落实党中央对于完善本钱商场的系列紧要决策部署，践行以东说念主民为中心的发展念念想，更好阐述歇业审判职能作用，调停具有重整价值和商场远景的上市公司，进一步提高上市公司质地，奋勉创造更多高质地办事岗亭，浩大和扩大办事容量，切实保护上市公司债权东说念主和浩大投资者，特等是中小投资者的正当权益，最高手民法院会同中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会），于2024年1月8日在北京召开职责谈话会，对比年来上市公司重整案件的审理情况进行了转头、梳理、磋议，就进一步完善和归并功令适用，切实审理好上市公司歇业重整案件关联遑急问题取得了共鸣。现纪要如下：

一、对于上市公司歇业重整案件的审理原则

会议以为，上市公司歇业重整案件事关本钱商场的风险化解和健康发展，事关债权东说念主和浩大投资者的利益保护，事关员工权益保险和社会浩大。东说念主民法院要按照商场化、法治化宗旨，妥善处理社会平正与重整遵守、企业调停与商场出清、司法主导与行政监管的关系，结束政事遵守、社会遵守、法律遵守的归并，在审理中应邋遢坚合手以下原则：

1．促进本钱商场健康发展原则。歇业重整案件审判职责是留心和化解商场风险，爱护本钱商场步骤，构建高水平社会主义商场经济体制的遑急方面。东说念主民法院歇业审判职责必须服务党和国度职责大局，以民法典、企业歇业法、公司法、证券法等法律和行政法例为依据，将法律功令适用与国度监管战略指标结束相团结，将个案风险化解与爱护本钱商场步骤相团结，切确切意风险外溢。强化与证券监管部门的合作，切实留心关联方利用歇业重整坏心炒作、搅扰商场步骤以及实施证券诓骗等行动，为本钱商场浩大健康发展提供有劲司法服务和保险。

2．照章平正审理原则。上市公司歇业重整案件参与主体繁密，波及利益关系复杂，东说念主民法院审理上市公司歇业重整案件，既要故意于化解上市公司的债务和筹备危境，提高上市公司质地，又要在意莫得调停价值的上市公司利用重整模范规避商场出清以及逃废债务，铺张司法资源和社会资源；既要保护债权东说念主利益，又要兼顾员工利益、出资东说念主利益和社会利益，妥善处理好各方利益禁止。

3．提高重整质效原则。充分阐述重整轨制调停功能作用，指挥管理东说念主、上市公司深刻分析堕入逆境的原因，有针对性地制定重整筹备草案，切实通过股权结构、经贸易务、处置形式等调节，本质性改善公司筹备才气，优化主贸易务和钞票结构，结束公司可合手续发展。上市公司重整筹备草案未获批准、重整筹备实践弗成且无法变更大致照章变更后仍实践弗成的，东说念主民法院应当实时宣告歇业计帐。

4．爱护社会浩大原则。上市公司过问歇业重整模范后，因波及债权东说念主、上市公司、出资东说念主、企业员工等关联当事东说念主的利益，各方矛盾比拟聚拢庸卓绝，要是处理不妥，极易激发群体性、突发性事件，影响社会浩大。东说念主民法院审理上市公司歇业重整案件，要充分阐述场地政府的风险预警、部门联动、资金保险等和洽机制的作用，积极配合政府作念好上市公司重整中的维稳职责，并根据上市公司的特色，加强与证券监管机构的同样和洽。重整上市公司偏激东说念主员波及刑事犯科的，公安机关、寻查机关以及东说念主民法院之间应当加强和洽配合和刑民统筹，共同爱护社会浩大。

二、对于上市公司歇业重整案件的统帅

会议以为，上市公司歇业重整案件波及法律关系复杂，影响面广，案件统帅既要便利当事东说念主参与模范，也要故意于债务风险的实时、有序化解和裁判圭臬的归并，还要照章留心当事东说念主为遴荐统帅法院而临时更动统帅开通点的行动。

5．案件统帅。上市公司歇业重整案件应当由上市公司住所地，即上市公司主要办事机构所在地中级东说念主民法院统帅；上市公司主要办事机构所在地弗成详情的，由上市公司注册登记地中级东说念主民法院统帅。向东说念主民法院提交（预）重整肯求时，上市公司住所地应当在该法院辖区内连气儿存续1年以上。

三、对于上市公司歇业重整的肯求及审查

会议以为，要全面准确长入歇业重整的调停功能，维持尚有调停但愿的危困上市公司实时通过重整模范化解风险，切确切意重整模范空转，毁伤债权东说念主、投资者等主体的正当权益。

6．肯求主体。上市公司有企业歇业法第二条限定情形的，上市公司、债权东说念主、单独大致总共出资占债务东说念主注册本钱绝顶之一以上的出资东说念主，不错照章向东说念主民法院肯求对上市公司进行歇业重整。

7．肯求材料的提交。肯求东说念主肯求上市公司歇业重整的，除提交企业歇业法第八条限定的材料外，还应当提交对于上市公司具有重整可行性的答复、上市公司住所地省级东说念主民政府出具的维稳预案等。

上市公司自行肯求歇业重整的，应当提交经股东会表决甘愿的诠释注解材料，以及切实可行的员工安置有计划。

债权东说念主肯求上市公司歇业重整的，应当提供其仍是讲演上市公司的相关左证。

8．东说念主民法院对重整肯求的审查。债权东说念主建议重整肯求，上市公司在法律限定技巧内建议异议的，大致债权东说念主、上市公司、出资东说念主分别向东说念主民法院建议歇业计帐肯求和重整肯求的，东说念主民法院应当组织召开听证会。

东说念主民法院召开听证会的，应当于听证会召开前讲演肯求东说念主、被肯求东说念主，并投递关联肯求材料。公司债权东说念主、出资东说念主、现实猖狂东说念主等猛烈关系东说念主肯求参加听证的，东说念主民法院应当赐与准许。东说念主民法院应当就肯求东说念主是否具备肯求经验、上市公司是否仍是具备重整事由、上市公司是否具有重整可行性等内容进行听证。波及证券监办事项的，应当听取属地中国证监会派出机构主见。

东说念主民法院在裁定受理上市公司歇业重整肯求前，应当将审查主见及关联材料逐级报送最高手民法院审查。

9．协同联动机制。肯求东说念主向东说念主民法院建议重整肯求的，上市公司住所地省级东说念主民政府应当同步向中国证监领路报情况，并将所出具的维稳预案以及上市公司与债权东说念主、出资东说念主、重整投资东说念主等猛烈关系东说念主已签署大致达成的相关债权调节、重整投资等公约一并通报。中国证监会应当就上市公司重整价值等事项向省级东说念主民政府出具主见，并同步通报最高手民法院。

存不才列情形之一的，不错以为不具备作为上市公司的重整价值：

（1）上市公司因波及国度安全、全球安全、生态安全、坐褥安全、公众健康安全等可能被证券交游所隔断其股票上市交游的紧要罪犯行动正在被有权机关立案走访大致立案捕快，且尚未了案；

（2）根据关联行政处罚预先讲演书、行政处罚决定拳交 小说，东说念主民法院见效裁判认定的事实等情况，上市公司可能被证券交游所隔断其股票上市交游；

（3）上市公司因信息泄漏、表率运作等存在紧要残障，可能被证券交游所隔断其股票上市交游；

（4）其他违背证券监管法律法例，导致上市公司丧失重整价值的情形。

控股股东、现实猖狂东说念主偏激他关联方非法占用上市公司资金、利用上市公司为其提供担保的，原则上应当在过问重整模范前完成整改。

四、对于上市公司歇业重整的信息守秘和泄漏

会议以为，歇业重整属于证券法限定的可能对上市公司股票交游价钱产生较大影响的紧要事件，应当按照法律、行政法例、证券监管机构限定及证券交游所业务功令等作念好内幕交游防控和信息泄漏职责。

10．在意内幕交游。上市公司内幕信息知情东说念主员以及东说念主民法院因审理上市公司歇业重整关联案件而获取内幕信息的东说念主员，应当严格驯服中国证监会和证券交游所等对于内幕信息知情东说念主登记及内幕交游防控的要求。管理东说念主成员存在大致涉嫌存在内幕交游行动的，东说念主民法院应当依权柄大致依肯求实时撤换。

11．信息泄漏背负主体。上市公司过问歇业重整模范后，管理东说念主负责管管待产和贸易事务的，应当照章依规履行信息泄漏义务，并承担法律法例、交游场面业务功令和公司规矩限定的原上市公司董事会、董事和高等管理东说念主员职责和义务，关联主体应当实时配合。上市公司自行管管待产和贸易事务的，上市公司为信息泄漏义务东说念主。董事和高等管理东说念主员应当保证上市公司实时、平正泄漏信息及所泄漏信息的真确、准确、完好。管理东说念主应将其明察的波及管理东说念主职责的信息泄漏事项实时讲演上市公司。

未按限定泄漏信息，大致泄漏信息存在失实纪录、误导性讲述大致紧要遗漏的，应当照章承担相应背负。

12．信息泄漏要求。信息泄漏义务东说念主应当按照法律法例和交游场面业务功令的要求泄漏波及上市公司歇业重整的信息，有用保险债权东说念主、投资者等猛烈关系东说念主的知情权、模范参与权。与上市公司歇业重整关联的遑急财务贵府、评估答复，以及可能对公司股票交游价钱产生紧要影响的信息，应当赐与泄漏。

东说念主民法院指定歇业管理东说念主后，管理东说念主应当实时泄漏其成员、职责单干及不息面目、公司财产和贸易事务的管理形式、信息泄漏事务背负主体称号及成员等信息。

当事东说念主向东说念主民法院、中国证监会提供的材料与已泄漏的信息应当保合手一致。要是有不一致的，应看成出专项诠释并泄漏。

五、对于上市公司歇业重整筹备草案的制定及表决

会议以为，重整筹备草案的制定和表决是重整模范的重要法子，是重整调停功能得以结束的基础。重整筹备草案关联内容应当照章合规，故意于本质性化解债务风险和筹备风险，有用爱护关联主体正当权益，结束各方利益均衡。

13．重整进展的答复义务。管理东说念主应当分阶段实时向债权东说念主委员会答复债务东说念主财产的遴选和走访情况、债务东说念主财产评估、审计情况，以及重整筹备草案制定进展等波及重整的紧要事项，债权东说念主委员会有权就重整筹备草案发表主见。重整筹备草案应当在提交债权东说念主会议十五日前，在证券交游所网站和相宜中国证监会限定条款的媒体上泄漏。

14．重整筹备草案总体要求。重整筹备草案应当详备、明确，并具有可实践性，筹备有计划波及盈利揣摸的，应当充分探讨宏不雅经济远景、行业周期、企业筹备现实情况等关联要素，不得收缩夸大。

重整筹备草案中波及的本钱公积金转增股本比例、重整投资东说念主经验及取得股份的价钱、股份锁按期应当相宜中国证监会关联限定。

东说念主民法院在审批重整筹备草案时，应重心审查重整筹备内容以及重整投资东说念主经验是否相宜法律、行政法例、国度产业战略以及上市公司收购等关联限定，必要时不错征求属地中国证监会派出机构的主见。

15．债务退回安排。债务退回有计划应当明确、可行，不得以昭彰无法实践大致难以变现的面目退回债务。继承成立信赖筹备面目退回的，应当明深信赖财产鸿沟、受托东说念主职责以及信赖期限。继承以股抵债面目退回的，应当重心诠释以股抵债价钱是否客不雅反馈公司股票的公允市价以及据此计算的债务退回率是否合理。

债务东说念主赓续保留担保物的，应当确保担保债权东说念主不错就担保财产现值取得全额退回，不及部分按照粗拙债权退回。要是对该担保债权分期退回的，应当就延期退回的利息详情合理利率，且担保债权东说念主在退回期限内不错优先于就该担保物新设立担保权的债权东说念主取得退回。担保财产价值应当团结担保物改日使用面目和目的进行评估，不得浅易按照计帐价值详情。

上市公司波及失实讲述民事补偿诉讼的，应充分探讨可能需赔付投资者的金额，并在退回有计划中作出安排。东说念主民法院不错就预估的毁伤补偿金额酌量投资者保护机构主见。

16．出资东说念主权益调节。上市公司钞票不及以退回一皆债务且粗拙债权东说念主弗成在重整筹备中全额取得退回的，原则上支吾出资东说念主权益进行调节。

控股股东、现实猖狂东说念主偏激关联方因罪犯非法行动对上市公司酿成毁伤的，制定重整筹备草案时应当根据其差错进度对控股股东及现实猖狂东说念主主管的原有股权作相应调节。权益调节有计划波及本钱公积金转增股本的，可供转增的本钱公积金应当以最近一期经审计的按期答复为准。

17．重整投资东说念主。拟引入重整投资东说念主的，重整投资东说念主应当具有相应的资源和才气，重整筹备草案中应当明确拟引入的重整投资东说念主关联信息偏激参与重整的条款、取得的股份数目和价钱等内容。重整投资东说念主认购股份应当以货币面目支付对价，并在支付一皆价款后办理股票登记过户手续。

18．出资东说念主组的表决。重整筹备草案波及出资东说念主权益调节的，应当成立出资东说念主组对该事项进行表决。出资东说念主会议的召开模范应当相宜法律法例和证券交游所对于召开股东会的关联限定。上市公司大致管理东说念主应当提供收集表决面目。

表决波及引入重整投资东说念主等事项的，重整投资东说念主与上市公司控股股东、现实猖狂东说念主、合手股百分之五以上股东、公司董事、高等管理东说念主员等存在关联关系的，关联股东应当诡秘表决且不得代理其他股东愚弄表决权。

出资东说念主组对重整筹备草案中波及出资东说念主权益调节等事项的表决，经参与表决的出资东说念主所合腕表决权三分之二以上通过的，即为该组表决通过。上市公司泄漏表决收尾时，应当分别诠释合手股百分之五以上股东和中小股东的表决情况。

19．可调度公司债券。上市公司被裁定歇业重整的，所刊行的可调度公司债券期限适用企业歇业法第四十六条的限定。可调度公司债券召募诠释书未对歇业重整模范中的交游安排和转股权作特等商定的，关联主体应当实时召蚁集手有东说念主会议，就公司过问歇业重整模范后的交游安排和转股权愚弄期限作出决议。探讨到歇业模范日常进行的需要，交游时间不应晚于转股权愚弄时间，转股权愚弄时间的截止日不应晚于债权呈报截止日。对于可转债的债权金额计算，应以票面金额加上到期利息进行详情。

20．探索引入财务照看人。为有用提高上市公司重整质效，上市公司大致管理东说念主不错聘任证券公司担任财务照看人并履行以下职责：

（1）协助管理东说念主、上市公司制定重整筹备草案，研究分析歇业重整关联行为可能波及的法律、财务、筹备等风险并建议对策建议；

（2）接受管理东说念主大致上市公司的请托，进行重整融资磋商，匡助引入增量资金；

（3）根据法律法例和东说念主民法院、中国证监会、证券交游所的要求，在充分核查和考证的基础上，对上市公司财产变价、权益调节、转增除权以偏激他遑急事项，客不雅、平正地发表专科主见，督促管理东说念主及关联各方照章履行信息泄漏义务；

（4）中国证监会限定的其他事项。

21．用功遵法要求。管理东说念主应当用功遵法，至意实践职务。未用功遵法的，东说念主民法院不错照章处以罚金；给债权东说念主、上市公司大致第三东说念主酿成蚀本的，照章承担补偿背负。

财务照看人、审计、评估等中介机构未用功遵法，存在证券商场罪犯非法行动的，由中国证监会照章继承行政监管措施大致照章赐与行政处罚。给债权东说念主、上市公司大致第三东说念主酿成蚀本的，照章承担补偿背负；组成犯科的，照章讲求责罚。管理东说念主在聘用上述机构流程中存在差错的，应当在其差错鸿沟内承担相应民事背负。

六、对于重整筹备的实践

会议以为，重整筹备的成功实践，对于最终结束重整指标，调停企业至关遑急。管理东说念主应当积极履职，督促债务东说念主及关联各方主体严格实践重整筹备，确保债务退回有计划、出资东说念主权益调节有计划、筹备有计划的落实。

22．重整筹备实践。经东说念主民法院裁定批准后，重整筹备对债务东说念主、债权东说念主、出资东说念主、重整投资东说念主均有管制力，各方当事东说念主应当严格实践，非经法定模范不得变更。

重整筹备中关联事项组成公开承诺的，当事东说念主应当严格按照中国证监会的关联限定履行。对功绩补偿承诺，除中国证监会明确的情形外，原则上不得变更。

23．重整筹备实践监督和背负后果。管理东说念主应当切实履行法定监督义务，按期向东说念主民法院、债权东说念主答复重整筹备实践情况。重整筹备中明确的遑急事项尚未完成的，管理东说念主的监督期限应当相应蔓延。

重整投资东说念主未按投资公约大致重整筹备关联商定履行义务，管理东说念主请求其承担相应爽约背负的，东说念主民法院应赐与维持。债务东说念主弗成按照重整筹备退回债务，且债权东说念主会议对于重整筹备变更未表决通过大致弗成形成决议的，经管理东说念主大致猛烈关系东说念主肯求，东说念主民法院应当裁定隔断实践重整筹备，并宣告债务东说念主歇业。

24．重整结束。重整筹备载明的实践结束法度以及期限应当明确、了了、合理，波及引入重整投资东说念主以及出资东说念主权益调节的，管理东说念主应在重整筹备实践时间内实施结束。

管理东说念主大致上市公司等请求东说念主民法院裁定证据重整筹备实践结束的，因枯竭法律依据，东说念主民法院不予维持。

七、加强司法审理与证券监管合作

会议以为，本钱商场透明度高、表肆意强、牵涉利益广，应加强监管机构与司法机关的信息分享和会商和洽，留心关联方通过重整模范毁伤债权东说念主及投资者利益。

25．紧要事项通报机制。重整模范中，证券监管部门发现上市公司及关联方存在紧要罪犯行动，大致涉嫌实施前述行动，可能严重毁伤债权东说念主、中小投资者正当权益的，不错至函东说念主民法院，东说念主民法院应当充分关心，必要时驱动会商机制。

东说念主民法院发现管理东说念主、重整投资东说念主、财务照看人等关联方存在波及证券商场罪犯非法行动，大致发现关联方提交的材料与上市公司信息泄漏不一致的，应当立行将关联情况逐级层报，由最高手民法院通报中国证监会，中国证监会照章对关联当事东说念主继承行政监管措施大致赐与行政处罚。

八、庭外重组及关联方歇业

会议以为，优化完善庭外重组与庭内重整的联贯机制，不错更好阐述商场机制作用，并有用普及歇业重整质效。对于上市公司关联方歇业重整，既要充分利用重整轨制上风结束上市公司全体风险化解，又要幸免关联方逃废债务、侵害上市公司以及债权东说念主正当利益。

26．庭外重组。上市公司与债权东说念主、出资东说念主、重整投资东说念主等猛烈关系东说念主通过庭外重组谈判，签署大致达成债权调节、引入重整投资东说念主等关联公约的，应当相宜本纪要对于重整筹备草案制定的要求，并按中国证监会和证券交游所的限定履行信息泄漏义务。

27．上市公司关联方歇业。上市公司有企业歇业法第二条限定情形的，上市公司控股股东、现实猖狂东说念主偏激他关联方实施歇业重整、妥协大致计帐时，不得无偿占用上市公司资源退回债务大致毁伤上市公司及中小投资者正当权益。上市公司控股股东、现实猖狂东说念主偏激他关联方歇业的，不得导致契约型基金、信赖筹备大致钞票管理筹备等成为上市公司控股股东、现实猖狂东说念主大致第一大股东。上市公司控股股东、现实猖狂东说念主歇业肯求受理及审理流程中，东说念主民法院不错就波及上市公司的关联事项征求上市公司属地中国证监会派出机构主见。

上市公司合并报表鸿沟内的遑急子公司歇业重整，将导致上市公司无具体业务大致存在其他丧失合手续筹备才气情形的，东说念主民法院对其重整筹备草案不予批准。子公司歇业重整组成上市公司紧要钞票重组的，上市公司应当照章聘任财务照看人核查，并就钞票订价公允性和上市公司合手续筹备才气发表专科主见。

28．上市公司与关联公司协同重整。东说念主民法院对上市公司偏激子公司等关联公司重整进行和洽审理的，应当坚合手法东说念主东说念主格颓败原则，明确折柳和界定各公司钞票以及债权债务关系，各公司之间债权债务的抵销应当相宜企业歇业法及司法解释的限定。协同重整确有必要聚拢统帅的，关联法院应当提前同样和洽，并将同样收尾逐级报请最高手民法院指定统帅。

上市公司为关联公司退回债务的，应当经上市公司债权东说念主会议表决通过，且该关联公司应当为上市公司的全资子公司大致控股子公司。控股子公司的其他股东包含上市公司控股股东、现实猖狂东说念主偏激关联方的，上市公司不得为该子公司退回债务。

九、退市公司重整

会议以为，退市公司具有公众公司的一般性情，东说念主民法院在审理其歇业重整案件中，要加强与证券监管部门的同样与合作，切实爱护各方主体正当利益，确保案件审理照章有序安妥推动。

29．退市公司重整。东说念主民法院在审理退市公司歇业重整案件时，不错参照上市公司重整关联限定，加强信息泄漏和内幕交游防控，照章严格审查债务退回有计划、出资东说念主权益调节有计划、筹备有计划等重整筹备关联内容。

退市公司股东东说念主数繁密拳交 小说，东说念主民法院应看成念好案件办理等职责，并实时上报高等东说念主民法院。高等东说念主民法院应当与退市公司住所地东说念主民政府、中国证监会派出机构和寰宇中小企业股份转让系统有限背负公司等加强合作，必要时不错故意会商。